II. PRZEDMIOT DZIAŁANIA SPÓŁKI

§ 6

Przedmiotem działania spółki jest działalność usługowa, produkcyjna i handlowa w zakresie:
1) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;
2) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych;
3) 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad;
4) 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej;
5) 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli;
6) 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych;
7) 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;
8) 42.91.Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej;
9) 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane;
10) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych;
11) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę;
12) 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich;
13) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych;
14) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych;
15) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;
16) 43.31.Z Tynkowanie;
17) 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej;
18) 43.33.Z Posadzkarstwo: tapetowanie i oblicowywanie ścian;
19) 43.34.Z Malowanie i szklenie;
20) 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych;
21) 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych;
22) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane;
23) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
24) 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków;
25) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne;
26) 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych;
27) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych;
28) 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami;
29) 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych;
30) 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów;
31) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów;
32) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju;
33) 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
34) 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania;
35) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
36) 59.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
37) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
38) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
39) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
40) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych;
41) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych;
42) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów;
43) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
44) 66.19. Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
45) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
46) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
47) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami;
48) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie;
49) 69.20.Z Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe;
50) 70.10.Z Działalność firm centralnych (headoffices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
51) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
52) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury;
53) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
54) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne;
55) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;
56) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
57) 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych;
58) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
59) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych;
60) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;
61) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;
62) 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach;
63) 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych;
64) 81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów;
65) 81.29.Z Pozostałe sprzątanie;
66) 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni;
67) 82.11Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;
68) 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura;
69) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
70) 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
71) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku;
72) 18.14.Z Introligatorstwo i podobne usługi.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7

Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.005.000 (dwa miliony pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 2.005.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:
a) 1.817.500 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji założycielskich wyemitowanych jako imienne,
b) 187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii B wyemitowanych jako imienne.

§ 8

1. Imienne akcje założycielskie oraz imienne akcje serii B objęte przez pracowników spółki są akcjami uprzywilejowanymi w sposób i na warunkach określonych w § 9.
2. Akcje spółki wszystkich emisji są złożone do depozytu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

§ 9

1. Uprzywilejowanie akcji polega na przyznaniu każdej z tych akcji trzech głosów.
2. Akcja uprzywilejowana traci uprzywilejowanie:
– w przypadku zamiany tej akcji na akcję na okaziciela,
– z chwilą rozwiązania umowy o pracę między akcjonariuszem (posiadaczem akcji założycielskich lub akcji serii B) a spółką,
– w razie zbycia akcji uprzywilejowanej osobie nie będącej pracownikiem spółki, jeżeli własność akcji uprzywilejowanej przejdzie w drodze dziedziczenia na inną osobę nie będącą pracownikiem spółki.
3. Akcja, która utraciła uprzywilejowanie nie może odzyskać uprzywilejowania, o którym mowa w ust.1.

§ 10

1. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne zamienia się na akcje na okaziciela.
2. Spółka zamienia akcje imienne na akcje na okaziciela dwa razy w roku kalendarzowym i uwzględnia wnioski akcjonariuszy, które wpłynęły do spółki z biur maklerskich do 10 stycznia oraz do 10 lipca danego roku kalendarzowego.
3. Akcje zgłoszone do zamiany są konwertowane i asymilowane w terminach wyznaczonych przez KDPW i GPW w lutym i w sierpniu danego roku kalendarzowego.

§ 11

Akcje własne spółki mogą być nabywane i umarzane w trybie dobrowolnym na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 12

Władzami spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd Spółki.

1. WALNE ZGROMADZENIE

§ 13

1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne, przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki www.prochem.com.pl oraz w sposób określony
dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi spółki publiczne przepisami prawa.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminach określonych przez Kodeks spółek handlowych.
3. Walne Zgromadzenie mają prawo także zwołać inne władze lub osoby wskazane w bezwzględnie obowiązujących przepisach Kodeksu spółek handlowych i w sytuacjach wskazanych w tych przepisach.

§ 14

1. Walne Zgromadzenie organizowane jest w sposób tradycyjny lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Informacja o sposobie organizacji i możliwości uczestniczenia akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu będzie podana w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.
2. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
3. Listę uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółka ustala na podstawie:
– wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych,
– Księgi Akcyjnej PROCHEM S.A.
4. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych i wysokość reprezentowanego kapitału zakładowego.
5. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych, każda z tych akcji daje prawo do trzech głosów.

§ 15

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą:
– żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
– żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
– zgłaszać projekty uchwał dotyczące ustalonego porządku obrad.

§ 16

Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub wskazany przez niego członek Rady, a następnie Walne Zgromadzenie wybiera, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przewodniczącego, który przejmuje przewodnictwo obrad.

§ 17

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:
1) zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok ubiegły,
2) podziału zysków lub o sposobie pokrycia strat za rok ubiegły,
3) udzielania absolutorium członkom władz spółki,
4) wyboru i odwołania Rady Nadzorczej,
5) zmiany przedmiotu działania przedsiębiorstwa spółki,
6) zmiany statutu spółki,
7) umarzania akcji,
8) emisji obligacji,
9) zatwierdzania wynagrodzenia członków Rady określonego w § 12 Regulaminu Rady Nadzorczej PROCHEM S.A.,
10) zatwierdzania Regulaminu Walnego Zgromadzenia PROCHEM S.A.
11) innych, które zostały zastrzeżone powszechnie obowiązującymi przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

§ 18

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz spółki lub i likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzać tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

2. RADA NADZORCZA

§ 19

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa dwa lata.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Prezesa Rady a w miarę potrzeby Wiceprezesa i sekretarza.

§ 20

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej 5 razy w roku.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Prezes Rady Nadzorczej. W czasie nieobecności Prezesa Rady Nadzorczej posiedzeniom przewodniczy wiceprezes, jeżeli został wybrany lub jeden z członków wybrany przez Radę.
3. Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub jednego członka Rady. W takim przypadku Prezes Rady Nadzorczej obowiązany jest zarządzić zwołanie posiedzenia nie później niż w ciągu dwóch tygodni licząc od dnia złożenia wniosku.

§ 21

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność co najmniej trzech jej członków.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego posiedzeniu.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie głosowania pisemnego.
4. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, określającego tryb i sposób wykonywania jej uprawnień.

§ 22

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.
2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) badanie sprawozdania Zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,
2) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w pkt.1,
3) zatwierdzanie programów i planów działalności przedsiębiorstwa spółki,
4) zawieszenie w czynnościach lub odwołanie z ważnych powodów Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w przypadku, jeżeli członkowie Zarządu nie mogą spełniać tych czynności.
5) zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki,
6) zatwierdzanie zasad wynagradzania pracowników przedsiębiorstwa spółki oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu,
7) wyrażanie zgody na dokonywanie przez spółkę darowizn,
8) wyrażanie zgody na zakładanie przez spółkę nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do spółek już istniejących, jak również na zbywanie udziałów i akcji w innych spółkach oraz likwidację spółek,
9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spółki,
10) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości spółki,
11) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej PROCHEM S.A. (z wyłączeniem § 12 tego regulaminu);
12) opiniowanie wniosków Zarządu odnośnie warunków wykupu akcji w celu umorzenia.

§ 23

Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

§ 24

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej PROCHEM S.A.
3. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej oddelegowanego do wykonania czynności określa Rada Nadzorcza.

3. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 25

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Prezesa i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata powołuje Rada Nadzorcza. W miarę potrzeb powołuje się Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu.
2. Rada Nadzorcza z ważnych powodów może odwołać cały Zarząd lub poszczególnych jego członków.

§ 26

1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
2. Prezes Zarządu Spółki uprawniony jest do składania oświadczeń w imieniu spółki jednoosobowo. W przypadku pozostałych członków Zarządu i prokurentów do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie:
– dwóch członków Zarządu łącznie,
– jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem,
– dwóch prokurentów łącznie.

§ 27

Umowy i inne czynności prawne w imieniu Spółki z członkami Zarządu zawiera lub wykonuje Rada Nadzorcza na podstawie podjętych wcześniej uchwał. W imieniu Rady Nadzorczej umowy i inne dokumenty podpisuje Prezes lub inny upoważniony członek Rady Nadzorczej.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 28

Organizację przedsiębiorstwa spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 29

1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Jednostkowe sprawozdania finansowe spółka sporządza zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) od roku obrotowego 2006 r.
3. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.

§ 30

1. Spółka tworzy kapitały i fundusze:
1) kapitał akcyjny,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy,
4) fundusz świadczeń socjalnych,
5) fundusze celowe.
2. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku rocznego oraz z różnicy pomiędzy ceną emisyjną i nominalną akcji.
3. Kapitał rezerwowy tworzy się z odpisów z czystego zysku z przeznaczeniem na pokrycie szczególnych strat lub wydatków określonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
4. Fundusz świadczeń socjalnych tworzy się z odpisów w koszty oraz z odpisów z czystego zysku rocznego, z przeznaczeniem na pomoc mieszkaniową dla pracowników przedsiębiorstwa spółki i na świadczenia socjalne na rzecz pracowników i byłych pracowników – emerytów i rencistów.
5. Fundusze celowe tworzy się z odpisów z czystego zysku na cele określone w uchwałach podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
6. Odpis na kapitał zapasowy wynosi 8 % czystego zysku rocznego do czasu aż kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału akcyjnego.

§ 31

Jeżeli bilans spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, wówczas Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki.

§ 32

Czysty zysk spółki może być przeznaczony na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) odpisy na kapitał zapasowy,
3) odpisy na kapitały rezerwowe i fundusze tworzone przez spółkę,
4) umorzenie akcji własnych spółki,
5) inne cele określone uchwałą właściwego organu spółki.

VI. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 33

1. Rozwiązanie spółki następuje w wyniku uchwały Walnego Zgromadzenia o rozwiązanie spółki lub z innych przyczyn przewidzianych prawem.
2. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Szczegółowe zasady likwidacji spółki określa Kodeks spółek handlowych.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 34

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia na stronie internetowej: www.prochem.com.pl oraz w sposób wynikający z bezwzględnie obowiązujących spółki publiczne przepisów prawa.

§ 35

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.